10月23日丨至正股份(603991.SH) -3.100 (-4.733%) 公布,公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接及间接取得目标公司AAMI之99.97%股权并置出上市公司全资子公司至正新材料100%股权,并募集配套资金。AAMI系全球前五的半导体引线框架供应商,产品在高精密度和高可靠性等高端应用市场拥有较强的竞争优势,全面进入汽车、计算、通信、工业、消费等应用领域,广泛覆盖全球主流的头部半导体IDM厂商和封测代工厂。通过本次交易,上市公司将加快向半导体新质生产力方向转型升级,切实提高上市公司质量,补足境内高端半导体材料的短板,促进汽车、新能源、算力等新兴产业的补链强链;同时全球领先的半导体封装设备龙头ASMPT(香港联交所股票代码:0522)将成为上市公司重要股东(交易完成后持股比例预计不低于20%),实现上市公司股权结构和治理架构的优化,系A股上市公司引入国际半导体龙头股东的率先示范,将有力推动半导体产业的国际合作,引导更多优质外资进入A股资本市场进行长期投资。
在境内,上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式收购AAMI上层出资人持有的有关权益份额,包括(1)支付现金购买嘉兴景曜、滁州智元2支基金中北京智路作为GP拥有的全部财产份额和相关权益;(2)发行股份购买嘉兴景曜中厚熙宸浩、陈永阳、马江涛作为LP拥有的全部财产份额和相关权益;(3)以其持有的至正新材料100%股权作为置出资产,与先进半导体持有的嘉兴景曜之LP财产份额和相关权益的等值部分进行置换,针对置换差额部分,由上市公司以发行股份方式向先进半导体进行购买;(4)发行股份购买滁州智元之LP滁州广泰中领先半导体、通富微电、海纳基石、海南博林、张燕、伍杰作为LP拥有的全部财产份额和相关权益;(5)发行股份购买滁州智合中芯绣咨询持有的1.99%股权。在境外,上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购ASMPTHolding持有的AAMI49.00%股权,在上市公司取得AAMI控制权的同时,AAMI将支付现金回购香港智信持有的AAMI12.49%股权。同时,上市公司向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
本次交易完成后,上市公司将置入半导体引线框架的研发、设计、生产与销售业务,并置出原有的线缆用高分子材料业务,上市公司将专注于半导体封装材料和专用设备,落实上市公司聚焦半导体产业链的战略转型目标。引线框架是半导体封装中不可或缺的基础材料之一,具备电气连接、机械支撑、热管理等核心功能,直接影响芯片成品的电气特性、可靠性、散热性等关键指标。AAMI是全球前五的引线框架供应商,客户广泛覆盖全球主流的头部半导体IDM厂商和封测代工厂,产品广泛应用于汽车、计算、通信、工业、消费等下游领域。本次交易有助于上市公司获得先进的引线框架资产,成为A股市场在引线框架赛道的稀缺标的,提升上市公司的持续经营能力,落实向半导体行业转型的发展战略。同时,本次交易完成后AAMI控制权注入上市公司,将利用上市公司平台持续发展,进一步助力夯实境内半导体产业链的自主可控,尤其是补足境内产业链面向高精密度、高可靠性等高端应用领域的短板,提升半导体产业链供应链韧性和安全水平,并通过核心原材料的供应助推国产半导体产业向高端领域迈进,助力我国新质生产力的发展。
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